Hacerse camino entre las regulaciones es uno de los desafíos más grandes para las compañías extranjeras que hacen negocios en China. En lo que se refiere a las transacciones de cambio de divisas, las regulaciones pueden variar dependiendo del tipo de empresa, el plazo de pago o el método de pago, y están sujetas a cambios por parte del regulador. Por lo tanto, es prudente que las compañías entiendan el panorama y cuenten con recursos locales a quienes puedan recurrir para obtener ayuda.

Antecedentes

En China, el negocio de cambio de divisas sigue bajo la supervisión del gobierno. Sin embargo, el gobierno chino no impone restricciones a los pagos transfronterizos realizados en el ámbito del comercio de productos y servicios. La Administración Estatal de Cambio de Divisas (SAFE, por sus siglas en inglés) es el principal organismo regulatorio que emite regulaciones y supervisa las transacciones de cambio de divisas.

En China, se requiere que los bancos implementen la mejora continua de sus políticas de administración internas al igual que sus procedimientos operativos para dirigir sus negocios de cambio de divisas de conformidad con lo dispuesto en las regulaciones y en las políticas internas de los bancos (conoce a tus clientes, conoce a tu empresa, debida diligencia, así como procesos contra el lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo, la evasión fiscal, etc.).

Requisitos previos

A fin de llevar a cabo operaciones de comercio de productos con cambio de divisas, las compañías deben:

  • Incluir su negocio de importación/exportación en el alcance comercial de su licencia comercial
  • Completar el registro correspondiente a la operación de importación/exportación ante las siguientes oficinas gubernamentales:
    • Ministerio de Comercio (MOC, por sus siglas en inglés)
    • Aduana
    • Oficina de Inspección y Cuarentena
    • Oficina de Seguridad Pública
    • China Port (www.chinaport.gov.cn)
    • SAFE (Administración Estatal de Cambio de Divisas)
      • Las compañías que tienen necesidades comerciales reales de recibos y pagos de cambio de divisas (FX) para el comercio de productos deben darse de alta en la “Lista de empresas que gestionan recibos y pagos de cambio de divisas para cuestiones comerciales 贸易外汇收支企业名录” (la “Lista”) emitida por SAFE.
      • Los bancos no pueden llevar a cabo negocios de cambio de divisas para compañías que no figuren en dicha Lista.
      • Las compañías pueden presentar una solicitud para ser incluidas en la Lista de SAFE al entregar los documentos siguientes:
        • Formulario de solicitud
        • Licencia comercial
      • SAFE podrá eliminar de la lista a las compañías en los siguientes supuestos:
        • La compañía pone fin al negocio o deja de hacer negocios de comercio exterior
        • El regulador cancela o revoca la licencia comercial de la compañía
        • La compañía deja de realizar pagos/recibos FX para el comercio de productos durante dos años consecutivos
        • SAFE no puede ponerse en contacto con la compañía mediante los datos de contacto contenidos en la solicitud al momento de intentar implementar una inspección
      • Oficina de Impuestos

 

Principio básico y requerimiento

  • Las liquidaciones (recibos y pagos) de cambio de divisas (FX) para el comercio de productos deberán contar con un origen verdadero y legítimo de las transacciones; está prohibido inventar el origen comercial.
  • El pagador y el beneficiario deben ser las partes contractuales (importador y exportador). Si la importación/exportación se lleva a cabo a través de un agente, el pago/recibo debe ser pagado/cobrado por el agente.
  • Los bancos tienen la obligación de mejorar el escrutinio de la transacción y verificar su autenticidad, racionalidad y razonabilidad.
  • Los bancos pueden definir de forma independiente los tipos de documentos justificativos que se deben verificar conforme a los principios de “conoce a tus clientes, conoce tu empresa y debida diligencia”. Los documentos justificativos deben incluir, sin limitación alguna, el contrato, la factura, la declaración aduanera, las listas de archivo de ingreso y salida, los documentos de transporte, las listas de verificación aseguradas y demás documentos dependiendo de la naturaleza de la empresa.

 

Inspecciones externas e in situ

En 2012, SAFE realizó la implementación de un sistema nacional de monitoreo en línea para las transacciones de cambio de divisas (FX) relacionadas con el comercio de productos. Todos los bancos y empresas que se involucran en el comercio de productos con cambio de divisas están conectados a dicho sistema, el cual está vinculado a la Aduana China. Por lo tanto, SAFE monitorea el flujo de logística de la compañía (información sobre importación/exportación de productos en la Aduana China), así como los flujos de fondos de los pagos FX.

  • Inspección externa
    • SAFE mantiene un mecanismo de verificación para conciliar los flujos de logística con flujos de fondos en determinado periodo ya sea con regularidad o dependiendo de las circunstancias particulares. Se implementará un monitoreo especial a la compañía cuando:
      • La variación a la hora de concicilar el flujo de logística y el flujo de fondos de la compañía supere determinado alcance.
      • El saldo pendiente del crédito comercial o el monto del crédito comercial incurrido a largo plazo o a mediano plazo de la compañía supere determinado porcentaje.
      • Se descubran otras actividades inusuales o sospechosas.
  • Inspección in situ
    • SAFE realizará una inspección in situ de toda compañía que presente manifestaciones inusuales o sospechosas, o cuando los datos de esta activen los indicadores establecidos por SAFE.

Administración por categorías

SAFE implementa la administración por categorías de las compañías que se involucran en el comercio de productos con cambio de divisas con base en los resultados de la inspección in situ o externa y con base en el estado de cumplimiento de la compañía con respecto a las regulaciones. SAFE clasifica a cada compañía en la categoría A, B o C:

  • Categoría A: compañías que cumplen las regulaciones y tienen pagos FX normales durante el periodo de inspección.
  • Categoría B: compañías que:
    • No proporcionan una explicación razonable con respecto a la transacción relacionada cuando SAFE realiza la inspección o envía un recordatorio de riesgo.
    • No cumplen con sus obligaciones de elaboración de informes conforme a las regulaciones.
    • No completan su registro de las transacciones.
    • No proporcionan un informe ni documentación a SAFE dentro del periodo estipulado y a través del método estipulado cuando SAFE realiza la inspección o envía el recordatorio de riesgo.
    • Están sujetas a supervisión por parte de SAFE y por parte de las autoridades administrativas relacionadas.
    • La compañía fue eliminada de la Lista por SAFE en los últimos dos años y esta ha sido reincorporada en la Lista, pero no es capaz de proporcionar una explicación razonable con respecto a las transacciones previamente verificadas.
  • Categoría C: compañías que:
    • Han sido amonestadas por SAFE por una violación grave de las regulaciones durante los últimos 12 meses.
    • Dificultan la inspección por parte de SAFE o se niegan a que esta se realice, o bien, entregan documentación falsa a SAFE.
    • Después de que SAFE realiza una evaluación integral de la compañía clasificada en la categoría B al vencimiento del periodo de vigencia, el resultado indica que la compañía sigue cumpliendo los criterios para ser clasificada en la categoría B.
    • Son amonestadas de manera conjunta por SAFE y por las autoridades administrativas correspondientes.

Si una compañía no ofrece una explicación razonable o no proporciona los documentos justificativos de manera oportuna cuando SAFE le envía una Carta de recordatorio de riesgo con respecto a una discrepancia en su flujo de fondos, SAFE podrá cambiar la compañía a la categoría B.

SAFE implementa ajustes dinámicos con base en los resultados. El periodo de vigencia de la supervisión clasificada en categorías de B y C por lo general será de un año, aunque la compañía puede solicitar el ajuste de su categoría si esta ha sido degradada durante un periodo mayor a 3 meses y cumple con las siguientes condiciones:

  • La compañía ha resarcido la violación.
  • La compañía no ha cometido violación alguna que pudiera haber provocado que fuese cambiada a la categoría A o a la categoría B.

Cada banco realizará las transacciones de cada compañía basándose en la categoría asignada por SAFE:

  • Categoría A: las compañías se benefician del procesamiento simplificado de sus pagos FX.
  • Categoría B/C: las compañías están sujetas a la supervisión prudencial para verificar los documentos, el tipo de negocio, el procedimiento de gestión, el método de liquidación, etc. antes que el banco realice los pagos/recibos FX.
  • Mientras tanto, SAFE limitó que las compañías realizaran ciertos tipos de negocios, por ejemplo, las compañías no tienen permitido:
    • Llevar a cabo el negocio sobre pagos aplazados por más de 90 días.
    • Firmar contratos de exportación cuyo plazo de cuentas por cobrar supere los 90 días.
    • Llevar a cabo liquidaciones de reventa en el extranjero.
    • Participar de una reserva de efectivo entre compañías, ya sea como entidad maestra o como entidad subsidiaria.
    • En el caso de las compañías pertenecientes a la Categoría B, SAFE verifica los datos electrónicos para pagos de las empresas, implementa la verificación y la administración de los datos electrónicos y aprueba una cuota correspondiente a sus recibos y pagos. Se permite que los bancos realicen los pagos para la compañía dentro de la cuota establecida.
  • Categoría C: SAFE implementa el registro y la administración previos de cada transacción, y el banco gestionará las transacciones de la compañía basándose en el registro caso por caso de SAFE.
  • En todo caso, es posible que los bancos requieran documentos justificativos adicionales para cumplir con los requerimientos de sus políticas en caso de tener alguna inquietud con respecto a las transacciones.

El banco también calificará a la compañía en el sistema (algo similar a la “lista negra”) en el supuesto de que:

  • La compañía no proporcione la información de la declaración aduanera al banco y no tenga una explicación razonable en un periodo dado.
  • Se sospeche que la compañía ha utilizado en repetidas ocasiones la información de la declaración aduanera y no tiene una explicación razonable.
  • Se sospecha que la compañía utiliza información falsa en la declaración aduanera.
  • La compañía brinde otra información que deba ser calificada.

La calificación está disponible durante 2 años para todos los bancos de China.

La calificación es otro rubro que será verificado por los bancos además de la Lista y la categoría a la cual pertenece la compañía cuando los bancos realicen la operación transfronteriza.

Estamos listos para ayudar

Establecida en 2008, la Oficina de Representación en Shanghái (SRO) de PNC está disponible como recurso para clientes de PNC que están haciendo negocios con China o en China. La SRO puede brindar asistencia y orientación con respecto a:

  • Establecimiento corporativo
  • Obtención de servicios de banca local
  • Información del mercado
  • Presentación a recursos locales

Si tienes preguntas, ponte en contacto con el equipo de asesoría internacional: Grace Zhu, representante principal, o Chris Chen, representante, de la Oficina de Representación en Shanghái de PNC.