Si bien la situación y la experiencia de cada propietario de empresa durante la pandemia de COVID-19 ha sido diferente, la experiencia ha motivado a un número significativo de propietarios a reflexionar sobre sus prioridades. Muchos propietarios de empresas se vieron asediados por la incertidumbre sin precedentes y por la ansiedad, lo que los llevó a reconocer la magnitud del riesgo que se relaciona con su empresa y la vulnerabilidad de su seguridad financiera personal. El efecto combinado de las políticas fiscal y regulatoria del presidente Biden, además del “efecto pandemia”, ha dado una sacudida a los propietarios de empresas, sacándolos de la autocomplacencia en términos de la planificación de salida. Para algunos, esto ha generado un cronograma acelerado para salir de la empresa. Para otros, simplemente ha dado lugar a un esfuerzo más centrado y determinado para crear un plan que ayude a enfrentar y mitigar los riesgos personales y empresariales clave a futuro. Dependiendo de la condición y la preparación de tu empresa, así como cualquier cantidad de factores personales, quizás este no sea el momento adecuado para vender. Sin importar la programación específica y la forma de la transición de titularidad futura, la crisis mundial destacó que es el momento adecuado para prepararse.

Hay varias opciones que los propietarios pueden considerar a medida que evalúan un trayecto adecuado para obtener liquidez y realizar la transición de titularidad. Vender la empresa a tus empleados mediante un Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés) es una opción. Los ESOP ayudan a los propietarios a abordar varias de las prioridades clave, lo cual no es el caso de muchas de las alternativas. Lo que es más importante, los ESOP permiten que los propietarios de empresas privadas que se van a jubilar transfieran su empresa de una manera controlada y flexible, al mismo tiempo que garantiza la seguridad de su valiosa fuerza laboral mediante la participación en la empresa. Como parte de la exploración del propietario, es importante entender las prioridades clave que son abordadas por cada una de las alternativas para determinar cuál es la mejor opción.

Vender a un ESOP es una manera flexible para diversificar tu patrimonio. Muchos compradores externos tienen un interés limitado o no tienen interés alguno en comprar una participación minoritaria en una empresa privada. Sin embargo, con un ESOP puedes vender cualquier cantidad a los empleados, lo que te permite “generar una cantidad significativa de efectivo” mientras mantienes el nivel de control que deseas. Al mantener una participación mayor de titularidad, puedes conservar el control del gobierno y seguir participando en la generación de valor futuro al mismo tiempo que mantienes la opción de vender la empresa en el futuro ya sea a un tercero o al ESOP.

Los ESOP son resilientes

Si bien los beneficios fiscales (que se discuten más adelante) pueden ser convincentes, con frecuencia los propietarios de empresas eligen la opción ESOP por motivos que van mucho más allá de lo económico. Brindar protección a los empleados y al legado al mismo tiempo que se fomenta una mentalidad de titularidad genera un mejor rendimiento empresarial. Muchos estudios han demostrado la correlación positiva que existe entre la propiedad de los empleados y el rendimiento empresarial, así como el impacto positivo que se genera para los empleados propietarios. El ejemplo más reciente, que fue generado por la recesión económica provocada por la pandemia de COVID-19, ilustra por qué los ESOP son atractivos para los propietarios que otorgan un alto valor al éxito futuro de su empresa y sus empleados.[1]

En un estudio nuevo realizado por Rutgers University y por la Employee Ownership Foundation, las compañías ESOP validaron, una vez más, que tienen un alto grado de resiliencia. El estudio concluye que las compañías en las que sus empleados tienen la participación mayoritaria a través de un ESOP fueron capaces de resistir la crisis de la pandemia de una mejor manera que las empresas que no son propiedad de los empleados en lo que respecta la retención de puestos laborales y salarios, lo que proporciona a los empleados mayores ingresos y estabilidad laboral. Específicamente, el estudio concluyó que durante la pandemia (hasta la fecha de publicación del octubre de 2020):

  • La disminución de puestos laborales en las compañías ESOP fue de una cuarta parte en comparación con las compañías que no son ESOP, en todos los niveles.
  • Las compañías ESOP tuvieron considerablemente menos probabilidades de reducir los horarios de los empleados en comparación con las compañías que no son ESOP, y tuvieron muchas menos probabilidades de reducir el salario de los empleados.
  • Las compañías ESOP tuvieron un mejor rendimiento que las demás compañías, incluso cuando se aisló el análisis para comparar las empresas esenciales con las no esenciales.
  • Las compañías ESOP mostraron una mayor eficacia que la asistencia del gobierno en cuanto a la retención de empleados. Las compañías ESOP que no recibieron fondos del Programa de protección del pago del salario (PPP) realizaron el despido de empleados conforme a una tasa que fue más de tres veces menor que la de las compañías que no tenían ESOP mayoritarios y no recibieron fondos del PPP.

Para dejar un legado perdurable, es importante que la transición de titularidad no tenga un impacto negativo en los empleados ni en la comunidad en la que viven. El desempeño que las compañías ESOP han tenido durante la pandemia demuestra su resistencia y los beneficios económicos y sociales que se derivan de los modelos de propiedad de los empleados. Estos resultados reflejan los valores y los objetivos que muchos propietarios apoyan para “cuidar de” sus empleados, quienes han contribuido a la creación de valor en la empresa y lo han hecho de una manera perdurable.

Para comprender si un ESOP es una opción adecuada, debes experimentar una vasta educación que contemple tanto los factores económicos (p. ej. valor relativo, liquidez, impuestos, costos de transacción y costos administrativos continuos) como los factores cualitativos (p. ej. impacto en los empleados, legado, riesgo y grado de control). La barrera más importante con respecto a los ESOP es la falta de conocimiento y acceso a profesionales que cuenten con la experiencia y la perspicacia suficientes con respecto a los ESOP como para brindar educación y asesoramiento adecuados sobre esta solución.[2] Aunque un ESOP no es adecuado para todos los propietarios, es oportuno considerar todas las opciones en el contexto de tus objetivos propios para comprender cuál es la alternativa más apta para ayudar a lograr tus metas a corto y largo plazo.

Propuesta fiscal de la administración de Biden

Las ventajas de los ESOP pueden ser impulsadas por cambios al código fiscal. Los ESOP siempre han gozado de ciertos beneficios fiscales que son atractivos tanto para los propietarios como para las compañías que los patrocinan. En la parte personal, para muchos propietarios resulta particularmente convincente tener la posibilidad de aplazar sus impuestos sobre ganancias de capital correspondientes a los ingresos provenientes de la venta (conforme a lo dispuesto en la Sección 1042 del IRC). En una reinversión 1042, si el propietario vende las acciones de una corporación C directamente al ESOP e invierte los ingresos en propiedad de reemplazo calificada (QRP, por sus siglas en inglés) en un plazo de un año de haber realizado la venta, entonces el accionista vendedor puede aplazar los impuestos sobre ganancias de capital correspondientes a la venta. La QRP consta de los títulos emitidos por una corporación nacional en funcionamiento. Un elemento clave de la estrategia de reinversión 1042 (conforme a la ley tributaria actual) es que los propietarios reciban un reajuste de valor tras su fallecimiento (si aún conservan la QRP) y de esa manera evitar el pago de los impuestos sobre ganancias de capital correspondientes a la venta original al momento de transferir los activos a sus herederos.

Hay algunas maneras clave en las que la propuesta fiscal de la administración de Biden, es decir, el Plan de las Familias Estadounidenses, afectaría a los ESOP. Es importante mencionar que el plan propone aumentar considerablemente los impuestos sobre ganancias de capital en el caso de las personas acaudaladas, con lo que casi duplicará la tasa de 20 % a 39.6 %. Históricamente, la estructura de la transacción de reinversión 1042 había colocado los ESOP como una opción favorable a las estrategias de salida alternativas dada la posibilidad de aplazar o evitar el impuesto sobre ganancias de capital correspondiente a la venta. En un escenario en el que las tasas de las ganancias de capital son considerablemente más altas con respecto a los niveles actuales, los ESOP estarían preparados para convertirse en una opción incluso más atractiva para realizar la transición de titularidad y obtener liquidez, por lo menos desde una perspectiva tributaria.

Aunque las transacciones ESOP podrían llegar a ser más atractivas en caso que aumenten las tasas de las ganancias de capital, la estrategia es particularmente favorable cuando el reajuste de valor ocurre tras el fallecimiento. Debido a que el Plan de las Familias Estadounidenses propone eliminar el reajuste de valor de los activos de capital heredados, la estrategia de reinversión 1042 tendría un impacto mucho menos significativo en el largo plazo. Si bien el accionista vendedor podría aplazar el impuesto sobre ganancias de capital, no podría evitar por completo el impuesto sobre ganancias de capital a menos que se restableciera la disposición fiscal que permite el reajuste de valor tras el fallecimiento. Como alternativa a la transacción de reinversión 1042, un propietario que venda a un ESOP podría optar por pagar el impuesto sobre ganancias de capital usando la opción de venta a plazos. O bien, un propietario quizás prefiera evitar los pasos necesarios para aplazar el impuesto sobre ganancias de capital según lo dispuesto en la Sección 1042 del IRS y pagar las ganancias de capital inmediatamente antes que las tasas sufran un posible aumento bajo la administración de Biden. En estos casos, el tiempo tendrá una importancia fundamental para realizar el cierre de la transacción antes que el aumento de tasa entre en vigor.

En este momento, no se cuenta con información suficiente para formar una opinión con respecto a qué aspectos del Plan de las Familias Estadounidenses probablemente sean aprobados en la ley y si dichos cambios serán retroactivos conforme a una fecha anterior a la aprobación de la nueva ley. El plan no contiene muchos detalles y aún falta realizar su anteproyecto de ley. Antes de convertirse en ley, lo más seguro es que el anteproyecto siga modificándose, pues las disposiciones estarían sujetas a debate y negociaciones en el congreso. Independientemente del resultado, el plan propuesto por el presidente probablemente tendrá un impacto neto positivo en los nuevos ESOP constituidos en caso que algunas disposiciones del plan descritas anteriormente sean promulgadas en la ley a pesar del posible revés generado en determinados aspectos de la estrategia de reinversión 1042.

Como apoyo adicional al panorama positivo de los ESOP, hay una disposición legislativa actualmente en el congreso que favorece a los ESOP, a saber, la “Ley para Asegurar una Jubilación Sólida”, la cual aplicaría el mismo tratamiento favorable del impuesto sobre ganancias de capital establecido en la Sección 1042 del ISR a la venta de ESOP de corporaciones S (la cual actualmente solo se aplica a la venta de corporaciones C) .  Además, en enero de 2021, el presidente Biden designó al economista Jared Bernstein para que forme parte del Consejo de Asesores Económicos de la Casa Blanca. El significado de esta designación es prometedor para los ESOP, ya que Bernstein había publicado un estudio sobre los planes de propiedad accionaria de los empleados que se titula “Why Aren’t There More” (¿Por qué no hay más?) en enero de 2020. Dado que hay una cantidad considerable de sustento basado en evidencia con respecto a que los ESOP favorecen a la economía y a los empleados, es probable que los ESOP sigan obteniendo apoyo bipartidista en el congreso por mucho tiempo.

Listos para ayudar

Pregunta cómo el grupo de soluciones ESOP de PNC ayuda a las compañías a hacer la transición a una estructura ESOP y ayuda a los clientes existentes de ESOP a maximizar el rendimiento. Comunícate con Julie Williams al correo julie.williams@pnc.com o al 616-771-8864.