Como propietario de empresa, usted tiene una variedad de opciones para lograr sus objetivos de liquidez y transición de la propiedad o salida del negocio, incluida una oferta pública inicial (IPO), una venta a un tercero ajeno a la empresa o una venta a una parte relacionada, como un familiar o un miembro de la administración.

Una IPO, la venta a terceros, la compra de la empresa por parte del equipo directivo o la venta a un miembro de la familia son opciones habituales, pero una que a veces se pasa por alto y se malinterpreta es el Plan de Propiedad Accionaria para Empleados (ESOP).

Los ESOP pueden ofrecer a los propietarios la posibilidad de obtener liquidez y abordar los objetivos de transición de manera ventajosa desde el punto de vista fiscal. Por lo general, los ESOP ofrecen flexibilidad y beneficios intangibles que son difíciles o imposibles de lograr con estrategias de salida alternativas. Ya sea que su meta sea diversificar mientras te mantienes activamente involucrado en el negocio o ejecutar una venta completa del negocio, un ESOP puede lograr cualquiera de estas dos metas, y otras.

¿Qué es un ESOP?

En su forma más sencilla, un ESOP es un plan de jubilación calificado. Los planes ESOP se diferencian de otros planes cualificados en dos aspectos fundamentales: (1) están autorizados a obtener préstamos; y (2) están concebidos para invertir principalmente en las acciones de la compañía patrocinadora. Estas características hacen posible que los ESOP adquieran acciones de los accionistas vendedores y facilitan la transferencia de propiedad a los empleados a lo largo del tiempo, proporcionando liquidez a una parte y participación en la propiedad a la otra. Además de ser un plan de jubilación tradicional, los ESOP sirven como un vehículo de finanzas corporativas que puede ofrecer liquidez a los accionistas vendedores y al mismo tiempo transformar a los empleados en propietarios.

¿Cómo funciona?

En un ESOP tradicionalmente apalancado, la compañía pide prestado dinero a los prestamistas (que pueden ser terceros o los propios accionistas vendedores) y luego presta los fondos obtenidos al fideicomiso del ESOP con el fin de adquirir acciones. Las acciones compradas por el ESOP son asignadas a las cuentas de los empleados a lo largo del tiempo a medida que el ESOP devuelve su préstamo a la compañía. El resultado final es que los empleados obtienen una participación en la compañía.

Beneficios intangibles para los propietarios

Es común que los propietarios definan objetivos que van más allá del precio que esperan alcanzar con la venta de su negocio. Quieren cuidar de sus leales clientes, empleados y vendedores, y quieren que su misión y su legado continúen prosperando. En algunos casos, los propietarios desean iniciar el proceso de transición y obtener liquidez y, al mismo tiempo, continuar participando y posiblemente incluso conservar el control operacional.

Los ESOP facilitan una estrategia de sucesión que permite al propietario hacer una transición progresiva de CEO a miembro de la junta directiva hasta la jubilación completa, como se desee. Muchos propietarios valoran la oportunidad de ser parte de un traspaso exitoso a los empleados, al encauzar a la compañía y a los empleados por un camino congruente con sus metas para ambas partes.

 Los propietarios que conceden gran importancia a la preservación de la cultura de su compañía, al mantenimiento de su legado y a mantener su impacto en la comunidad suelen ser candidatos idóneos para un ESOP y deberían considerarlo como una alternativa para la transición de la propiedad.

Ventajas estructurales para la compañía y para los accionistas vendedores

Los ESOP se encuentran en una posición privilegiada para abordar muchas de las cuestiones clave relacionadas con una transición de la propiedad, ya que proporcionan a los accionistas soluciones de liquidez y sucesión, al tiempo que preservan la cultura empresarial, mantienen la continuidad operativa y ofrecen a los empleados una recompensa en forma de una prestación de jubilación adicional que les permite participar en el valor que ellos mismos ayudan a crear.

  • Flexibilidad: las condiciones de la transferencia de las acciones de los ESOP pueden ser muy flexibles. Un propietario puede vender la totalidad de su participación en la empresa, vender una participación minoritaria como una forma de diversificar los activos, o poner en marcha un plan para vender gradualmente las acciones al ESOP con el tiempo.
  • Menor riesgo de ejecución:   puede que oiga que los ESOP son un "comprador amigable". Los ESOP pueden permitir la transición de la propiedad con poca interrupción del negocio. En comparación con la venta a un tercero, generalmente hay una mayor certeza de que la operación se cierre una vez que se toma la decisión de consumar una venta a un ESOP.
  • Capacidad para mantener el legado y recompensar a los empleados: en varios casos a los propietarios les importa mucho la cultura de su compañía y creen que tanto los empleados como la propia cultura son elementos clave de la trayectoria de la compañía y de su éxito continuo. 
  • Los ESOP tienen un impacto positivo sobre los empleados: las compañías propiedad de sus empleados presentan altos niveles de satisfacción laboral, compromiso con la organización, motivación y participación en el lugar de trabajo, lo que se traduce en una mayor retención del personal y, por lo general, en un desempeño superior al de empresas comparables. Según un estudio reciente realizado por el Centro Nacional de Propiedad de Empleados (NCEO)[1]: “los responsables de los planes ESOP de las empresas de tipo S indican que las tasas de renuncia se sitúan en aproximadamente un tercio de la media nacional”. Además, el 50 % de los encuestados calificó la cultura de propiedad de los empleados en los ESOP como “buena”, y el 38 % dijo que es “excelente”.
  • Retención: según la encuesta de la NCEO, el 51 % de las compañías encuestadas afirmaron que retienen a sus empleados “mejor que la mayoría” de sus competidores.
  • Beneficios de jubilación adicionales: Los empleados acogidos a un ESOP suelen jubilarse con activos de jubilación considerablemente mayores, ya que el saldo mediano de las cuentas de jubilación del plan ESOP se sitúa en $80,500, más del doble del saldo mediano nacional de los planes 401(k) en 2023.  Esto se debe en gran medida al aumento de los niveles de contribución, a las tasas de rendimiento más elevadas y a una menor volatilidad en comparación con los planes 401(k) tradicionales.[2]

“Una de las principales ventajas de un ESOP es su flexibilidad. Las transacciones del ESOP pueden personalizarse para adaptarlas a los objetivos específicos de cada accionista o grupo de accionistas, ya sea que dichos objetivos sean comunes o distintos. Al mismo tiempo, un ESOP puede diseñarse para impulsar las prioridades estratégicas de la compañía, sin dejar de dar prioridad a la propiedad de los empleados y a sus beneficios a largo plazo en el marco de la transacción”, afirma Amy Schuster, directora de Asesoramiento sobre ESOP en PNC.

Beneficios fiscales

Las ventajas fiscales asociadas a los ESOP pueden ser significativas para las compañías que patrocinan los ESOP, así como para los accionistas vendedores que optan por realizar transacciones con ellos. Para fomentar la aplicación de los ESOP, el Congreso promulgó ciertos incentivos fiscales bajo la premisa de que la propiedad de los empleados mejora la productividad de las compañías, la competitividad del mercado y la seguridad, satisfacción y motivación laboral de los empleados.

Cuando los beneficios intangibles de la propiedad de los empleados se combinan con mejoras significativas del flujo de caja gracias al ahorro de impuestos, el impacto en las compañías puede ser tremendo.

  • Beneficios fiscales para los vendedores: en determinadas circunstancias, los vendedores pueden diferir o eliminar potencialmente el impuesto sobre las ganancias de capital por la venta de acciones a un ESOP (utilizando el artículo 1042 del Código de Rentas Internas ["IRC artículo 1042"]) y, por consiguiente, pueden lograr mayores ingresos después de impuestos en comparación con una venta a un tercero.
  • Beneficios fiscales para la compañía: hay varias vías que permiten a una compañía obtener beneficios fiscales asociados a la propiedad de un ESOP. Lo más significativo es el caso en el que el ESOP posee el 100 % de las acciones de la compañía y la compañía es una Corporación S.

El fideicomiso ESOP es una entidad exenta de impuestos. Una vez que el fideicomiso posee el 100 % del capital en circulación de la compañía, la compañía ya no está obligada a realizar distribuciones para el pago de impuestos sobre las ganancias atribuibles a las acciones del ESOP.

Efectivamente, la compañía propiedad al 100 % de un ESOP de una corporación S ya no paga impuestos federales sobre los ingresos y, en la mayoría de los casos, tampoco paga impuestos estatales y locales sobre los ingresos.

Este importante ahorro de dinero en efectivo se conserva en la compañía y puede utilizarse para pagar la deuda de la transacción y para reinvertir en el negocio.

En el caso de que el ESOP posea menos del 100 % de las acciones, la compañía aún se beneficia de manera significativa al tener la posibilidad de deducir el precio total de la transacción a lo largo del tiempo.

Ventajas competitivas y de estabilidad

  • Competitividad mejorada: Las investigaciones demuestran ampliamente que las compañías que ofrecen una propiedad ampliamente distribuida junto con una cultura que fomenta una alta participación de los empleados en las decisiones relacionadas con su trabajo superan a otras compañías (sobre la base del rendimiento relativo del precio de las acciones en comparación con el S&P 500).[3]
  • Estabilidad y resiliencia: se sabe que los ESOP obtienen mejores resultados en períodos de dificultades empresariales, económicas y sectoriales. Diversos estudios han demostrado que las compañías que cuentan con un ESOP tienen la mitad de probabilidades de cerrar o declararse en quiebra, y tres quintas partes menos de probabilidades de desaparecer por completo.[4]
  • Fuertes contribuyentes a la economía: los ESOP han demostrado ser una fuente de creación de empleo, con una media de 270 ESOP creados al año.[5]  Aunque la industria manufacturera, la construcción y los servicios profesionales constituyen algunos de los sectores más importantes en los que se aplican los ESOP, estos no se limitan a ningún sector concreto. Su flexibilidad permite que se implementen con éxito en diversas empresas y mercados.

Consideraciones adicionales

Por lo general, los ESOP son una herramienta poderosa para abordar un sinnúmero de posibilidades. Es una opinión ampliamente compartida por muchas compañías ESOP que los beneficios de la propiedad de los empleados compensan las complejidades inherentes de la venta y el funcionamiento de un ESOP.

Sin embargo, es importante señalar que los ESOP no son apropiados o atractivos para todas las situaciones. Hay otras consideraciones adicionales que deben sopesarse, entre otras:

  • Ingresos inconsistentes (cíclicos): los ESOP tienden a ser más adecuados para las empresas que tienen ganancias consistentes y predecibles, de modo que están bien posicionadas para atender la deuda de la transacción y los requisitos de las obligaciones de recompra futuras.
  • Ofertas estratégicas atractivas: los ESOP no pueden pagar más que el valor justo de mercado de la acción. El valor justo de mercado se define como el precio negociado entre un hipotético comprador y un vendedor interesado. Si el accionista que vende trata de maximizar su precio de venta, entonces un ESOP puede no ser el mejor medio para lograr este objetivo, sobre todo si hay un comprador que estaría dispuesto a pagar una prima por la compañía (un precio superior al valor justo de mercado) por razones estratégicas.
  • Liquidez anticipada: cuando se vende a un ESOP, los ingresos en efectivo disponibles para el accionista vendedor al cierre estarán limitados por la capacidad de endeudamiento de la compañía. Esto significa que una parte significativa del total del producto de la venta podría diferirse y pagarse al vendedor a lo largo de un período de tiempo. Si un vendedor desea maximizar los fondos en efectivo que recibe al cierre, un ESOP puede ser menos atractivo que otras opciones de venta. Además, si las operaciones de la compañía requieren un capital de crecimiento significativo o tienen otras demandas de capital, un evento de apalancamiento para un ESOP puede no ser lo más beneficioso para la compañía.

Aún así, merece la pena analizar si un ESOP podría utilizarse como herramienta para obtener los beneficios financieros, fiscales, organizativos, personales y de legado de los ESOP.

"Cuando se estructura de manera adecuada, un ESOP permite a los propietarios alcanzar sus objetivos de liquidez y sucesión, y al mismo tiempo preserva lo que más importa: la cultura, el legado y el futuro de la compañía. Esto brinda a los propietarios la confianza de saber que han protegido tanto el valor que crearon como el futuro de la empresa", afirma Schuster.

Para obtener más información

El grupo ESOP Solutions de PNC ofrece asesoramiento independiente, transparente y minucioso sobre las transiciones de propiedad y las necesidades de liquidez para los propietarios de empresas que estén considerando implantar un ESOP, así como servicios de asesoramiento en materia de ESOP para compañías que ya cuentan con este tipo de plan. Para obtener más información sobre cómo este grupo ayuda a las compañías a gestionar las transiciones de propiedad de los accionistas y las necesidades de liquidez, al tiempo que se construye un legado duradero a través de la propiedad de los empleados, visite Servicios de Asesoramiento de PNC.